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日军除了急攻虞山方向外，在常熟县的其他方向也展开了猛烈进攻。
林乐暂时落脚的川军133师同样和鬼子展开了激战。
三九九旅的野战医护站还遭到了日军的轰炸，不得不往后撤退和133师部医护站合并。
11月18日，日军通过长江不断登陆，赶到常熟的增兵越来越多。
日军采取了多路进攻的方式，试图让守军顾此失彼。
上午，日军用汽艇拉拽着木船，转载了千余鬼子分袭徐泾巷和莫城镇，被国军61团击退。
另外出动四个大队分四个方向，在飞机和坦克的掩护下猛攻98师和13师的阵地。
守军连夜修护的防御工事在日军的狂轰滥炸下大部分都被摧毁。
失去工事的守军只能依靠简易的壕沟和日军血战，伤亡每一分钟都在不断增加。
战况紧急时夏楚中将军亲自赶到一线指挥。
阵地不断被日军突破，石墩和之家塘两个支点跟上完全被日军占领。
失去两个支点，98师和13师陷入了十分危险的境地。
总指挥罗卓英在关键时刻命令33旅和32师从9阵地两侧增援。
33旅增援部队利用沟渠绕道进攻日军的侧后发起突然袭击，一举收复被日军占领的石墩和之家塘两个支点。
但是另一路援军32师却遇上了日军的增兵，在反攻失利之后和日军在王家村、陆家巷一线对峙，战况也十分的激烈。
狡猾的日军趁着双方相持不下的时，利用守军的兵力不足的弱点，突然派出一个大队在守军32师和171师之间的缝隙穿过。
强攻由44师防守的联珠洞和兴福寺。
44师本就伤亡惨重，兵力还比不上进攻的日军，所以抵挡不住不得不退到虞山上的祖师庙和降龙古洞一线死守。
可惜的是44师残部的死守还没有等来援兵，日军增兵的却源源不断的赶来，祖师庙和降龙洞相继失守。
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从常熟城内赶来救援的11师62团来迟一步，只能收容44师溃散的残兵据险阻敌，顽强挡住了日军居高临下的冲击常熟城防线。
战况危急，常熟城已经岌岌可危，城内已经开始组织部分民众撤离。
入夜之后，罗卓英在各部队抽调三个旅的兵力反攻虞山。
但是日军也不断增加兵力，使得反攻失败。
11月19日清晨，罗卓英再次组织兵力对虞山发起总攻。
国军从多个方向进攻很快收到效果，逐步肃清被日军占据的阵地。
日军在国军的猛攻之下，逐步退守主峰顽抗。
另外日军还出动大批飞机对我进攻部队展开狂轰滥炸，甚至冒险进行了低空扫射，以延缓我军的进攻速度。
同时日军各个方向的部队更是不断增援过来，国军其他部队也不断阻击日军的增援。
双方围绕着虞山这个常熟的制高点展开了几天来最激烈，最大规模的攻防战。
战斗从早上打到下午，双方攻防不断变幻。
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